Le processus M&A côté acquéreur : les étapes clés

Catégorie : M&A · Acquisition Temps de lecture : 2 min

Acquérir une entreprise, c'est un marathon. Il y a des moments où vous pouvez souffler — et des moments où votre avocat est indispensable. Voici le fil conducteur d'une acquisition, de la première approche au closing.

Étape 1 — L'approche et le NDA

Avant tout échange d'informations, on signe un accord de confidentialité (NDA). Cela semble anodin, mais un NDA mal rédigé peut créer des problèmes si la négociation échoue. C'est la première intervention de l'avocat.

Étape 2 — La lettre d'intention (LOI)

La LOI pose les grandes lignes : prix indicatif, structure de l'opération, période d'exclusivité. Elle n'est généralement pas contraignante sur le fond, mais elle engage moralement et fixe le cadre de tout ce qui suit. Votre avocat s'assure que vous ne vous liez pas inutilement et que les points critiques sont couverts.

Étape 3 — La due diligence

C'est la phase d'audit : vos avocats, experts-comptables et spécialistes passent la cible au crible. Contrats, litiges, fiscalité, RH, propriété intellectuelle. Chaque risque identifié devient soit une clause de garantie dans le contrat, soit un argument pour ajuster le prix.

⚡ Moment critique : Le rapport de due diligence est la base de toute la négociation finale. C'est ici que votre avocat a le plus d'impact.

Étape 4 — Le SPA (Share Purchase Agreement)

Le contrat principal. Il couvre le prix et ses mécanismes d'ajustement (earn-out, locked box), les garanties d'actif-passif, les conditions suspensives (financement, autorisation réglementaire) et les engagements post-closing du vendeur. La négociation peut durer plusieurs semaines.

Étape 5 — Signing et closing

Le signing est la signature du contrat. Le closing est le transfert effectif des titres et le paiement du prix. Les deux peuvent être simultanés ou décalés si des conditions suspensives doivent d'abord être levées.

Étape 6 — L'après-closing

L'opération n'est pas terminée au closing. Votre avocat reste utile pour la gestion des réclamations sous garantie et l'intégration juridique de la société acquise. Environ 50% des opérations qui échouent sur le long terme trouvent la cause de leur échec dans une mauvaise intégration post-closing.

🎯 Ce qu'il faut retenir : Votre avocat n'est pas là pour compliquer le deal. Il est là pour vous éviter de découvrir après le closing ce que vous auriez pu voir avant.